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1942年5月下旬的北非战场上·隆美尔将军的非洲军团与里奇将军指挥第8集团军，在利比境内的贾扎拉地区兵相见·5月26日，非洲军团辖3个德国师和7个意大师.约13万人采取主力迂回的战法．绕过英军第8集团军，突进贾扎拉防线以东的阿德姆与西迪穆夫塔附近地区。29日·德，意军遭到了英第8集团军强有力的反击．被迫退到阿斯拉格岭与西德拉岭之的盘地，德、意军依托有利地形，击退了英军的反击，与英军形成新的对峙。位于盘地内的轴心国军队，为非洲军团的第15、第21装甲师和意大利第20军的“阿里埃特·装甲师，由隆美尔将军指挥。其具体部署看下图

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德、意军装甲机械化部队的补给线受到防守比尔哈凯姆的法军的威胁，第15装甲师己是弹尽油绝了。后来德军在英军的雷场中找到一个缺口．才与意军取得联系恢复了补给。30日早晨．英军兵分两路，对德．意军发起攻击：第一路由第1装甲（师长为朗斯将军）从盘地东对德军正面发起攻击；第二路由第4装甲旅对非洲军团在比尔哈凯姆附近掉队的一些坦克和卡车实施攻击。第一路在德军88mm炮和反坦克炮的打击下不得不停止了进攻；第二路由于找不到具体作战目标白白地浪费。日终时·隆美尔已在阿斯拉格岭至西德拉岭一线集结了重兵·包围了英军第1旅防守的西迪穆夫塔。第二天，德军的第21轻装甲师、意大第20军对英军第1旅发起攻击。英军步兵依托阵地抵抗，6月1日，英军弹尽投降。

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6月2日·隆美尔考虑比尔哈凯姆对德军补给线造成严重威胁，5日德．意军包围了比尔哈凯姆，并形成对外正面，准备对付英军的反击，但等了很久·英军也没有发起进攻，在这段时间内·里奇将军与各军长师长们经过长时间磋商．决定以第32装甲旅对德、意军实施攻击；以第5印度师和第22装甲旅从东攻击突破阿斯拉格岭阵地；第22装甲旅在第10印度旅之后从突破口进人战斗·第9印度旅跟进，6月5日拂晓·英军对占领阿斯拉格的的意军发起攻击攻占了这个山岭。第9印度旅和22装甲旅立即前但遭到德，意军反坦克火炮和炮兵的猛烈反击被迫向嗒马尔方向退去，

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德．意军坦克实施了反冲击，重创英军。与此同时·进攻德军第21装甲师的英军第32甲旅进攻受挫，坦克损失了50辆。到中午时分．双方态势巳明朗化：下午·隆美尔全力发动了一次非常漂亮的反击，6月6日，第I0印度旅和英军炮兵在日终时已被打垮·有3100余人被俘。第9印度旅到歼灭性打击，英军损失坦克100余辆，4个野战炮兵团也失去了战斗力。