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抗日战争胜利以后，1946年国民党第74军整编为了第74师，由张灵甫出任师长，下辖51、57、58三个旅，总兵力为3.2万余人。

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在负责南京卫戍期间，获得了美国马歇尔上将，宋美龄、何应钦等军政要员的视察慰问，被蒋介石视为国民党军教育训练的标杆，是当时名副其实的“御林军”。

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解放战争时期，1946年粟裕将军在华东战争七战七捷，为了应对蒋介石在8月将整编74师调往华东，向华中野战军发起了猛烈进攻。

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当时的张灵甫狂言“有74师在，新四军死无葬身之地”。张灵甫当时敢如此狂言是因为该师全部美械装备，拥有新式武器枪械，官兵均由美国教官负责施训。

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刚刚调往华东以后，张灵甫的整编74师确实凭借先进的武器，气势汹汹的占领了宿迁、泗阳、淮阴、淮安等多座城市，一时间气焰极为嚣张。

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尤其当时的淮阴和淮安是苏皖边区政府所在地，是整个苏北根据地的政治和经济中心，对于双方来说战略意义不言而喻。

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当时张灵甫在攻下淮阴和淮安后，徐州绥靖公署副主任李延年得意忘形的表示：“有10个74师就可以统一中国”。张灵甫也的确完全没将对手粟裕放在眼里，认为要消灭新四军只不过是个时间问题。

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我们今天看到的这些照片便是1946年10月，张灵甫率领他的整编74师在攻陷淮阴、淮安后随军采访人员所拍摄的照片。（占领苏北后的张灵甫）

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照片中的张灵甫与他的同僚们一副志得意满的样子，殊不知7个月以后，照片上的这些人全都成为了华中野战军的手下败将，枪下亡魂。（张灵甫居中与同僚合影，右边紧挨着他的是整编74师副师长蔡仁杰）

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但随着华中野战军转入山东以后，在1947年1月，华中野战军和山东野战军统编为华东野战军。张灵甫的整编74师作为汤恩伯集团的开路先锋，一路冒进，妄图以“中心开花”的方式消灭华东野战军。

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