10月19日至22日 ， 根据中央军委命令 ， 我志愿军第38、39、40、42军全部隐蔽进入朝鲜 ， 同时军委又调动第50、第66军作为战役预备队 ， 于10月底入朝 。 至11月初 ， 入朝的志愿军共有6个军、18个步兵师、3个炮兵师 ， 总兵力约30万人 ， 均可投入一线作战 。
此时 ， “联合国军”地面部队23万余人 ， 其中用于“三八线”以北作战的13万多人 。 另有飞机1100余架 ， 舰艇200多艘 ， 拥有绝对的制空、制海权 。 其地面部队分东西两线 ， 多路向朝中边境进犯 。 具体部署是：
西线为美第8集团军 ， 指挥2个军6个师1个旅和1个空降团 。 其中：美第1军（辖美第24师、英第27旅及南朝鲜第1师）由平壤地区向新义州、朔州、碧潼方向推进；南朝鲜第2军团（辖第6、第7、第8师）由成川、阳德地区向楚山、江界方向推进；美骑兵第1师及空降第187团为第8集团军预备队 ， 位于平壤、肃川地区 。 东线为美第10军及其指挥的南朝鲜第1军团 ， 有4个师 。 其中美第10军（辖美第7师、陆战第1师）由咸兴、利原地区向江界及惠山镇方向推进 ， 南朝鲜第1军团（辖首都师、第3师）沿东海岸铁路线向图们江边推进 。
◆第42军某部在黄草岭 。
根据战场情势变化 ， 毛泽东和中央军委审时度势 ， 于10月21日指示志愿军首长放弃原定防御作战计划 ， 改取运动中歼敌方针 。 在战役部署上指出：我军第一仗如果不准备打东线的南朝鲜首都师和第3师 ， 则以第42军的一个师位于长津地区阻敌即可 ， 第42军的主力放在孟山以南地区 ， 以便切断元山、平壤间的铁路线 ， 钳制元山、平壤两地之敌 ， 使之不能北援 ， 便于我集中3个主力军各个歼灭南朝鲜第6、第7、第8等3个师 。 毛泽东还特别强调：“此次是歼灭伪军三几个师争取出国第一个胜仗 ， 开始转变朝鲜战局的极好机会 。 ”
志愿军首长随即调整作战部署：西线集中第40、第39、第38军（附第42军第125师）在温井、云山、熙川以北地区 ， 分别歼灭南朝鲜军第6、第1、第8师 ， 第66军主力立即入朝 ， 向铁山方向前进 ， 准备阻击英军第27旅；以第42军主力在东线黄草岭、赴战岭及其以南地区阻击美第10军及南朝鲜第1军团 ， 保障西线主力的翼侧安全 。
25日 ， “联合国军”在西线继续以师或团为单位分兵冒进 ， 先后进至博川、龙山洞、云山、温井、熙川一线 。 为捕捉战机 ， 彭德怀决心以军或师分途歼灭冒进之敌 。 26日 ， 毛泽东致电彭德怀表示赞同 ， 并指出：第一个战役需确定以歼灭南朝鲜军第1、第6、第8师为目标 ， 分为几个大小战斗完成 ， 然后再打美、英军 。
两水洞首歼南朝鲜军一个营 ， 揭开抗美援朝战争序幕
10月25日 ， 进入朝鲜的志愿军前卫部队在敌进我进中与敌遭遇 ， 打响了抗美援朝第一次战役 。 根据歼敌部署 ， 第40军的任务是进至温井、北镇地区集结待命 ， 准备包围消灭南朝鲜第6师于温井以北、以西地区 。 第40军决定以第118师占领温井至北镇公路以北高地 ， 以伏击手段截歼北犯的敌人；以第120师一部迅速在云山以北组织防御 ， 坚决阻击云山出犯之敌 ， 师主力向温井方向机动；以第119师向云山方向机动 ， 相机投入战斗 。

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