『新潮能源』金志昌盛投资有限公司对山东新潮能源股份有限公司的公告回复意见 |

【『新潮能源』金志昌盛投资有限公司对山东新潮能源股份有限公司的公告回复意见】山东新潮能源股份有限公司：
我司（兼受宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)委托）与绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）于2020年4月16日通过邮寄公证、电子邮件公证、现场送达公证的方式向贵司送达了关于增加山东新潮能源股份有限公司2019年年度股东大会临时议案的函。贵司于2020年4月16日晚公告《关于股东提请增加2019年年度股东大会临时提案的公告》（以下统称“《临时提案公告》”），公告存在诸多不实之处，且本身违反法律法规规定。对此公告，我司认为需要贵司尽快发布补充公告予以澄清，确保上市公司真实、准确、完整、及时的信息披露。

本文插图
1.《临时提案公告》肆意篡改提案主体和提案内容，以混淆视听
我司在提案主文中明确说明我司是兼受宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)委托，对宁波国金阳关股权投资中心(有限合伙)通过其于2016年12月2日签订的《授权委托书》授权给我司其持有的新潮能源6.38%及我司持有的1.70%股票行使股东提案权，并在签署页后附有上述授权材料作为附件，且上述附件已通过上市公司公告予以发布，亦是上市公司在2016年定向增发计划获得证监会批准的关键因素之一。贵司明知上述授权委托关系，在《临时提案公告》中仅列明我司名称却将最为关键和重要的“受宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)委托”一文删去，肆意篡改提案内容，破坏了提案完整性，上述行为是对股东提案权的严重侵害，也极大地造成了投资者和监管机构的误解。如不将宁波国金阳关股权投资中心(有限合伙)授权我司提交的提案纳入股东大会进行表决，将动摇上市公司在2016年定向增发的法律基础，挑战了证监会的监管底线，也将损害全部股东权利和利益。
2.《临时提案公告》形式不符合规定，上市公司对提案无实质审查权
《临时提案公告》中提及“公司董事会将根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，将采用包括但不限于向上述提案人及其股东（与投资人）、合伙人、代表人、权利人等主体书面询证等方式对函件真实性、合法性等相关事项进行全面核查”的表述明显违反《公司法》《公司章程》对董事会权责范围的规定。《公司法》《公司章程》从未赋予董事会任何权力来对提案股东（与投资人）、合伙人、代表人、权利人进行核查，且试问董事会将依据何种方式进行核查，董事会又如何确定核查信息的真实性。事实上，依据《上市公司股东大会规则》第十三条和上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答》5.4条之规定，上市公司董事会对于提案仅能对提案是否属于股东大会职权范围，是否有明确议题和具体决议事项，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行表面审查，而不得对具体提案内容和提案人与第三人法律关系进行实质审查。此外，提案股东与他人之间的任何关系也不影响股东提案权的行使，上市公司董事会也并非司法机关，无权对相关法律关系是否有效进行判断。如果《临时提案公告》中的上市公司董事会和第三人对提案股东表决权行使存在异议，则可以选择向人民法院起诉，由法院对相关主体提案的有效性进行司法裁决。上述行为明显是上市公司董事会基于某些个人利益对于股东提案权的拖延和严重侵害，其行为也实质上违反了《公司法》第一百四十七条公司董事、监事对公司的忠实义务和勤勉义务。